当隐名股东参与经营惹纠纷，公司是否要为他们的行为买单？平南法院审结了一起因隐名股东引发的加工合同纠纷案，判决某制衣公司承担赔偿责任，为这起商业纠纷画上了句号。

2023年10月，原告阿财与第三人阿强（某制衣公司隐名股东）商定了一笔工装裤加工事宜。阿财按照约定将价值约5万元的布料发送至某制衣公司（法定代表人为阿发），由该公司进行裁剪加工。

然而，在加工过程中，因公司内部股东之间发生矛盾，被告阿发将裁剪好的布料裁片拉走并扣留，导致阿财无法按时完成订单，造成经济损失。阿财多次要求阿发返还布料，均未果。无奈之下，阿财将阿发及某制衣公司诉至平南法院，要求返还布料并赔偿损失。

被告阿发辩称，其作为某制衣公司的法定代表人，其行为属于履行公司职责，应由公司承担责任。

被告某制衣公司则主张，公司与原告阿财既未签订书面合同，也不存在口头合同。阿财是与第三人阿强进行交易，货物收件人同样是阿强，公司对相关事宜并不知情，且未对阿强的行为予以追认，因此请求法院驳回阿财的全部诉讼请求。

法院经审理查明，第三人阿强虽未登记为某制衣公司股东，但实际参与了该公司的设立、经营管理及重大事项决策，应认定为实际股东。

阿强代表公司与阿财洽谈加工事宜，该公司知道洽谈事宜，接收并加工了阿财的布料，双方虽未签订书面合同，但已形成事实上的加工合同关系。

阿发作为法定代表人扣留布料裁片的行为，属于职务行为，其后果应由公司承担。

经核算，法院认定裁片布料的直接损失为3.6万余元，并判决某制衣公司赔偿阿财该项损失及相应利息。

一审判决后，某制衣公司不服，向贵港中院提起上诉。贵港中院经审理认为，一审认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判。

法官说法

隐名股东参与公司经营管理或者对公司有较大的经营管理控制力，并以公司名义对外进行商业活动，公司实际予以接受时，其行为后果应由公司承担。

另外，在未签订书面合同但已形成事实合同关系的情况下，合同双方的权利义务仍受法律保护。

法律链接

《中华人民共和国民法典》第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国公司法》第三十二条 公司登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）注册资本；（四）经营范围；（五）法定代表人的姓名；（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。