【以案说法】家族企业借款，“代签+盖章”算不算数？

日前，港北区人民法院审结一起涉家族关联企业民间借贷纠纷案。案件因被告抗辩借条非本人签名、公章为他人所盖引发激烈争议。港北法院围绕表见代理构成要件严格审查，最终认定代签与用章行为构成表见代理，判决欠款人共同承担还款责任。

案情回顾

2020年11月，王甲、王乙、王丙、王丁4人，以及分别由王丙、王丁担任法定代表人的A、B两家木业公司，因资金周转需要，共同向案外人张某借款145万元。张某通过银行转账，将全部借款转入王丙账户。6名借款主体共同出具借条载明借款金额、利息及用途等内容。借款人落款处有4人签名捺印，加盖有A、B两家木业公司公章。

借款后，借款方依约支付利息至2025年1月。其间，张某将案涉债权转让给其女张某某。张某某多次催要本金及剩余利息未果，遂将4人及2家木业公司一并诉至法院，请求判令6名被告共同偿还借款本金及相应利息。

庭审中，王丁及B木业公司辩称，借条上王丁的签名并非本人亲笔书写，要求进行笔迹鉴定；公司公章一直由王丁保管，从未授权他人使用，借条上的公章系他人未经授权私自加盖，属于无权代理；公司及王丁未实际接收、支配、使用案涉借款，不应承担任何还款责任。

而王甲、王乙、王丙、A木业公司则辩称，自身仅为名义签字人及账户出借人，案涉145万元实际由王丁及B木业公司收取并用于生产经营，按照“谁使用、谁偿还”原则，应当由实际用款人承担全部清偿责任。

经查，王丁与王丙系亲兄妹，案涉借条由王丙直接交付出借人张某，属家族成员共同办理借款。145万元转入王丙账户后，全额转至王丁个人账户，王丁随即将125万元转入B木业公司账户，用于购买原材料及日常经营，资金流向王丁与B木业公司。此外，B木业公司财务负责人林某，曾长期代为偿还案涉借款利息，印证公司对借款知情并实际参与。

法院审理后认为，本案借款事实发生在《中华人民共和国民法典》施行前，故本案纠纷的处理，应当适用当时的法律、司法解释的规定。王丁作为B木业公司法定代表人及公章管理人，无法对公章被他人加盖一事作出合理解释；出借人张某作为善意相对人，基于亲属关系、资金实际流向、企业公章公示效力等客观事实，完全有理由相信王丙有权代签及使用公章。王丙的行为构成表见代理，相应法律后果由王丁及B木业公司承担。王丁申请笔迹鉴定缺乏必要性，法院不予准许。

针对其余4名被告以“仅为名义签字、未实际用款”为由主张免责的意见，法院认为各方均在借条上签字、盖章，足以证明存在共同借款的合意，相关抗辩理由不予采纳。

最终，法院判定6名被告共同偿还原告张某某借款本金130余万元及相应利息。王丁与B木业公司不服一审判决，提起上诉。二审法院审理后驳回上诉，维持原判。

法官提醒

该案是一起典型的家族成员与关联企业共同借贷引发的民间借贷纠纷，裁判核心在于表见代理认定与还款责任划分，对市场主体具有警示意义。

表见代理重在保护善意相对人与交易安全。本案中，亲属关系、公章使用、资金实际使用共同形成代理权外观，出借人善意信赖，王丁疏于公章管理存在过错，完全符合构成要件。

签字盖章即具约束力。民间借贷中，在借条上签字、盖章的主体，依法认定为借款人，应承担共同还款责任。内部存在实际用款分配、代签约定等情形，属于内部关系，不能以此对抗外部善意债权人。

企业法定代表人应严格规范公章管理。因疏于管理导致公章被他人使用、签字被代签，且形成代理权外观的，企业及法定代表人应依法承担相应法律后果。

法条链接

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

《中华人民共和国合同法》第四十九条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。

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